特例有限会社とは

１．特例有限会社とは

２００６年５月１日に会社法の施行に合わせて、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律87号）」が施行されました。これは整備法と呼ばれるもので、この規定の中で旧来の有限会社の取扱いが定められました。
整備法の施行により、施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになりました。この会社のことを｢特例有限会社｣と呼びます。

特例有限会社には、商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなど、いくつかの特別な措置が定められています。
登記事項の取り扱いについては、株式会社の扱いになりますので、いくつか登記簿上の記載が変更されることになりました。
定款の規定も、これに合わせて読み替えられる「みなし」規定が定められました。
登記簿上の記載の変更は変更登記の申請をする必要はなく、職権で行われることになりました。
　
２．旧有限会社と特例有限会社との相違点

１）登記簿の変更

1-1)登記簿は下図のように職権で変更がなされました。

注)発行可能株式総数発行済株式の総数は、有限会社の資本の総額を出資1口の金額で除した数となる(整備法2条)。　この変更に必要な登記は、登記官が職権で行うこととされました(整備法136条第16項)。

　1-2)旧有限会社の登記簿の内容と特例有限会社の登記簿の内容の例
　
　旧有限会社の登記事項証明書の例

特例有限会社の登記事項証明書の例

1-3)特例有限会社登記事項証明書各記載事項の読み方

【商号】
会社法施行と同時に旧有限会社は廃止になりましたが、引き続き、商号中には｢有限会社｣の文字を使用しなければなりません。
特例有限会社以外の会社が有限会社と称することはできません。

【本店】
変更ありません。

【公告をする方法】※新たに設けられました
旧有限会社では、社員（出資者）に対する公告方法の定めはありませんでした。従前に有限会社として公告方法を定めている場合を除き、新たに官報による旨の登記が職権でなされました。

【会社成立の年月日】
変更ありません。

【目的】
変更ありません。

【発行可能株式総数】※新たに設けられました
株式会社として、資本の総額を出資一口の金額で除した数が、職権により記載されました。

【発行済株式の総数並びに種類及び数】※新たに設けられました
株式会社として、資本の総額を出資一口の金額で除した数が、職権により記載されました。

【出資一口の金額】※新たに削除されました
株式会社には額面株式はありませんので、これに相当する出資一口の金額の記載はないものとされ、職権で抹消されました。

下線がつけられた事項は、抹消された記載というしるしです。

【資本金の額】※登記事項名が変更されました
「資本の総額」から「資本金の額」への書換えが職権でなされました。

【株式の譲渡制限に関する規定】※新たに設けられました
旧有限会社の出資･持分の譲渡については制限規定がありました。

※社員間で譲渡をする場合には制限がありませんでしたが、社員以外に出資持分を譲渡するには、社員総会の承認を得なければなりませんでした。
会社法では、株式に譲渡制限を設けた定款の定めは、譲渡制限付の株式とされます。
特例有限会社では、従前の有限会社法の規定と同様の定めを置いたものとみなされます。
したがって、特例有限会社が発行する株式については全部について当会社の承認を要する旨の定めと、また、株主間においてすでに会社の承認があったものとみなす定めがあるものとされます。
この規定も、職権で登記がされました。

【役員に関する事項】
特例有限会社では、旧有限会社と同様、取締役と社員総会だけが必要な機関とされました。ただし、定款で定めた場合に限り監査役を置くことができます。

※会社法施行後の株式会社では会社の自由に機関設計ができるようにはなりましたが、特例有限会社では、取締役会･会計参与･監査役会･会計監査人･委員会を置くことは認められません。
監査役を置いた場合にも、監査役設置会社である旨の登記はされません。

【支店】
本店所在地での支店の記載についての変更はありません。

【存続期間】※登記事項名が変更されました

【解散に関する事項】のうち、旧法で最低資本金の特例で設立した会社（いわゆる「確認会社」）での5年以内に解散する旨は、そのまま残ります。

※解散に関する事項を廃止する場合は、定款変更決議をして、解散事由の抹消登記申請手続をすることになります。
　
２）定款の変更
　　
整備法に基づき、特例有限会社の定款は、読み替えや記載があるものとして扱われます。したがって、定款変更決議をしなくても、当然に変更後の記載があるものとして取り扱われます。

　特例有限会社の定款の記載例

３．特例有限会社が株式会社へ移行するには
　
3-1)特例有限会社を通常の株式会社に変更する場合には、次の手続きを行う必要があります。

株主総会を開催し、定款1条の商号変更の決議をします。商号を有限会社から株式会社に変更することになります。

定款の記載事項も変わるので、全文について、株式会社用の定款を作成し、変更決議をします。

定款変更決議後2週間以内に有限会社の解散の登記と株式会社の設立登記を同時に申請します。

3-2)株式会社への移行を検討するときの留意点
特例有限会社は、株式会社に比べて、次のように運営上簡易な点が残されています。
･取締役等の任期の定めがないこと
･計算書類等の公告の義務がないこと
･休眠会社のみなし解散制度の適用がないこと
以上については、通常の株式会社に移行することで適用が受けられなくなります。
また、いったん株式会社になると、特例有限会社に戻ることはできません。
特例の期限の定めがないので、特例有限会社はずっとそのまま存続できます。
特例有限会社から株式会社への変更については十分検討される必要があります。

　
　
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